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        并購的藝術

        出版時間:2001-7  出版社:中國財政經濟  作者:[美]亞歷山德拉·  頁數:437  字數:450000  
        Tag標簽:無  

        前言

          全球的經營都面臨著為股東創造更大利潤的挑戰,而并購已成為創造這種利潤的核心部分。1999年據新澤西州紐瓦克市證券數據發布中心的數據顯示,將近3.3萬家全球知名公司公布的涉及并購交易金額已達3.4萬億美元,并且這個記錄呈持續快速上升的趨勢。僅在2000年前4個月,已有超過11653家全球知名的公司在進行并購,其交易金額價值1.3萬億美元。然而,盡管全球性的并購帶來了很可觀的效益,也積累了很多經驗。但有很多企業在并購后并沒有增加利潤,一些企業的利潤實際上還有所下降。據最近普華公司的調查數據顯示,接近80%的并購交易沒有創造更多的利潤和產生利潤下滑?! ∪绱烁叩氖÷什⒉荒軉为毜貧w結于一個原因,許多并購不成功,是由于收購者在盡職調查上偷工減料,削減了主要的盡職調查工作規?;驅⑵湮兴舜韴绦?。買方錯誤地相信通過縮減這一環節可以贏得時間,節約金錢,或免傷和氣,從而使他們喪失了一個在簽約并購另一個企業之前毫不遲疑地披露該企業固有風險的大好機會。另外的原因歸咎于對企業戰略缺乏清醒的認識和執行企業戰略計劃上的失敗。

        內容概要

          并購會引發財務、經營管理、法律責任等問題,也會受到相關法律的制約。而這些問題都會導致并購交易無法進行或并購后企業運作失敗。如何在并購前、并購中和并購后發現存在的問題,披露、解決這些問題并及時做出決策,正是《并購的藝術盡職調查》要解決的問題。

        作者簡介

          亞歷山德拉·里德·拉杰科斯是Alexis公司的創立者與公司主席,全美企業協會的《企業家月刊》的總編輯。她在公司治理、企業并購、國際貿易以及企業財務等方面著述頗豐。在1995年,她與其頗具名望的父親合著出版了極為暢銷的《并購的藝術》一書?! 〔闋査埂·埃爾森是特拉華大學“公司統治中心”的“公司統治及董事”的教授,“荷蘭及騎士”有限公司下的Tampa法律事務所的在職顧問。他還是華盛頓特區遺產基金法律援助會成員,也是美國法律研究所成員。他已在5個全國公司董事監管委員會供職。他也曾是NACD的最佳實務委員會關于欺詐和其他違法行為的頂級成員?,F供職于NACD的顧問委員會。

        書籍目錄

        序言盡職調查:股東利益的安全網前言與致謝第一部分 盡職調查程序第一章 執行盡職調查:概述引言法律基礎盡職調查范圍盡職調查期間在盡職調查中的關鍵參與者盡職調查與法律1934年證券交易法證實和風險防范結論附錄1一A收購私營公司的保密協議樣本附錄1一B收購上市公司的保密協議樣本附錄1一C顧問邀請函樣本附錄1一D快捷盡職調查的交易時間表附錄1一E必要文件清單樣本附錄1一F必要的原始文件清單釋例注釋第二章 財務報表審計引言財務報表重要的比率特殊行業的注意事項重要信息內部控制評價審計事務所的作用結論附錄2一A美國執業注冊會計師協會(AICPA)審計準則第82條:“財務報表中欺詐行為的考慮”(1997)一摘要注釋第三章 經營管理審計引言經營與管理評價:概覽將經營活動評析(MD&A)當作清單使用對私營公司實施盡職調查查詢背景及相關領域調查常規性與非常規性威脅在管理、文化、人力資本、市場營銷和其他“軟”領域的盡職調查結論附錄3一A文件數據庫索引附錄3一B案例研究:測試公司的資產/威脅分析附錄3一C企業文化盡職調查:HAy管理顧問公司的檢查清單注釋第四章 合法性審計引言美國法律體系:概覽訴訟的來源訴訟分析董事和高級職員(D&o)保險合法性審計結論附錄4一A聯邦法規索引:標題清單注釋第二部分 交易盡職調查第五章 文檔和交易的審計引言收購協議要點協議組成部分簡介表述與承諾盟約交易完成的條件完成交易時的盡職調查結論附錄5一A有限合伙企業收購的完成備忘錄附錄5一B收購基金和私營公司的收購交易完成備忘錄注釋第六章 證券法對并購的制約引言證券法概覽與上市公司有關的聯邦證券法兼并的披露問題州公司法下的盡職調查:董事的職責專門委員會的作用賣方在出售控股股份時的盡職調查內部交易結論注釋第七章 稅法和會計法規對并購的制約引言稅務基礎稅務術語的含義交易的基本結構企業選擇時要考慮的稅務和會計問題籌資安排暗含的稅務問題其他納稅問題相關會計問題結論注釋第三部分 對合法性的深入審視第八章 反壟斷法和國際經濟法對并購的制約引言《反壟斷法》的基本知識壟斷和寡頭壟斷《克萊頓法》和《哈特一斯科特一洛丁法》《反壟斷法》在并購中的應用產業聚焦:發展和案例國際經濟法結論附錄8一A對美國司法部(DOJ)和聯邦貿易委員會(FTC)發布的水平兼并指南的修訂注釋第九章 知識產權法對并購的制約引言知識產權法的范圍版權專利商標和服務品牌商業秘密許可和許可協議其他知識產權知識產權的轉讓和轉移結論附錄9一A知識產權“金字塔”附錄9一B在填報專利申請時的審慎:摘錄自《專利檢查程序手冊》注釋第十章 消費者保護法對并購的制約引言消費者保護法概覽產品責任法食品和藥品法消費者信用法結論注釋第十一章 環境法對并購的制約第十二章 雇傭法對并購的制約結論盡職調查檢查清單收購協議樣本和注釋盡職調查司法判例聯邦巡回法庭

        章節摘錄

          1968年,利斯可數據處理公司開始就收購“信任保險公司”一事進行磋商。利斯可對信任公司的“多余的盈余”——即超出法律要求的保持保險公司運作的健全所需的盈余部分特別感興趣。由于當時的保險公司不能從事其他的非保險業務,因此,這個多余的盈余(作為一種高流動性的資產)被迫從保險運作中分離出來。利斯可打算成立一持股母公司,并把這部分多余的盈余轉給自己?! ≡诮鉀Q兩家公司管理層之間最初的分歧以后,利斯可在公開要約中獲得了信任公司90%的股份。在各種類型的計劃書(每一此要約交換期限被延長,就發布一個補充說明)中,沒有一份提及信任公司“多余的盈余”,而據專家估計,這部分金額應當在1~1.25億美元之間。信任公司的一名股票持有人菲特提起了法律訴訟,要求賠償其損失。這場官司的關鍵在于:(1)“多余的盈余”問題對于利斯可提交給信任公司股東的計劃書的重要性,(2)利斯可的董事對不在計劃書中提及“多余的盈余”的決定所負有的責任?! ”桓嫒朔洲q說,由于與信任公司管理層的關系非常糟糕,他們不能對多余的盈余進行很好的估計。他們進一步申辯說,在任何情況下,在計劃書中對多余的盈余的估計都只會使信任公司的股票持有人更愿意接受要約,因為誰都知道利斯可公司在運用流動性的資產上非常積極。最后,他們聲稱,這種類型的信息可能已經違反了“證券與交易委員會”(SEC)對計劃書的標準,并將計劃書變成了“出售文件”。

        圖書封面

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